D.Lgs. 122/2026: titolarità effettiva e antiriciclaggio, cosa cambia dal 23 luglio

Il decreto aggiorna il quadro italiano sulla titolarità effettiva, allineandolo alla direttiva UE 2024/1640. Prima le regole di accesso ai dati nel Registro delle imprese erano organizzate in modo diverso; ora il testo introduce nuovi articoli nel D.Lgs. 231/2007 (21-bis, 21-ter, 21-quater, 21-quinquies, 21-sexies, 21-septies) e abroga parte dell’articolo 21 precedente.

Accesso alle informazioni

Le autorità (MEF, vigilanze di settore, UIF, Agenzia delle Entrate, AdM, Guardia di Finanza, autorità giudiziaria, DNAA, AMLA, EPPO, OLAF, Europol, Eurojust, tra le altre) possono accedere in modo immediato, diretto e senza previa comunicazione al titolare effettivo. I soggetti obbligati devono chiedere accreditamento telematico alla Camera di commercio competente: l’accesso dura due anni e va rinnovato. Anche giornalisti, enti del terzo settore, ricercatori, stazioni appaltanti, ANAC e altri con legittimo interesse possono consultare dati limitati (nome, mese e anno di nascita, residenza, cittadinanza, condizioni di titolarità effettiva).

Altri interventi rilevanti

• Prima: regole di accesso definite dal D.M. MEF 55/2022, sezione II poi abrogata.
• Dopo: accesso disciplinato nel D.Lgs. 231/2007 con modalità telematiche e diritti di segreteria riferiti al D.M. Imprese e Made in Italy 20 aprile 2023.
• Prima: assenza dell’organismo accentrato per i notai.
• Dopo: istituzione presso il Consiglio nazionale del notariato di un organismo di gestione accentrata dei dati antiriciclaggio (art. 34-bis).
• Prima: criteri sanzionatori precedenti.
• Dopo: aggiornamento dei criteri per sanzioni amministrative pecuniarie nel titolo V del D.Lgs. 231/2007.

L’impatto pratico: più soggetti potranno verificare i titolari effettivi; imprese e trust dovranno garantire dati corretti e aggiornati; i soggetti obbligati dovranno accreditarsi, documentare le consultazioni e segnalare eventuali difformità alla Camera di commercio.

Il decreto interessa in primo luogo imprese con personalità giuridica, persone giuridiche private, trust e istituti affini che devono comunicare al Registro delle imprese i dati sulla titolarità effettiva. Riguarda anche chi è titolare effettivo e può chiedere l’esclusione totale o parziale dell’accesso in casi eccezionali (rischio di frode, violenza, minore d’età, persona incapace).

Sono coinvolti i soggetti obbligati ai sensi del D.Lgs. 231/2007: banche, intermediari finanziari, professionisti (commercialisti, notai, avvocati in certi casi), agenti immobiliari e altre categorie elencate nel decreto antiriciclaggio. I notai hanno obblighi specifici verso il nuovo organismo accentrato del Consiglio nazionale del notariato.

Interessano anche Camere di commercio, Unioncamere, Ministero delle imprese e del made in Italy, MEF, Agenzia delle Entrate e le autorità di vigilanza. Per il contribuente con partita IVA ordinaria, senza obblighi antiriciclaggio o senza ruolo di titolare effettivo registrato, l’impatto è indiretto: verificare sul link ufficiale se la propria attività rientra tra i soggetti obbligati o tra chi deve comunicare la titolarità effettiva.

Non esistono adempimenti legati al modello F24 in questo decreto. Le azioni da compiere dipendono dal ruolo del soggetto (impresa, titolare effettivo, soggetto obbligato, autorità). Di seguito una checklist operativa basata sul testo pubblicato.

1. Leggere il testo integrale del D.Lgs. 122/2026 e le modifiche al D.Lgs. 231/2007 sul sito della Gazzetta Ufficiale, per capire se si rientra tra i destinatari.
2. Imprese e titolari effettivi: verificare che i dati comunicati al Registro delle imprese (sezioni autonoma e speciale) siano completi e aggiornati, secondo le modalità del decreto di cui all’art. 21, comma 5, lettera a), del D.Lgs. 231/2007.
3. Soggetti obbligati: preparare la richiesta di accreditamento telematico alla Camera di commercio territorialmente competente, con PEC, categoria di appartenenza, autorità di vigilanza e finalità dell’utilizzo dei dati. L’accreditamento vale due anni.
4. Dopo l’accreditamento: consultare il registro solo per l’adeguata verifica della clientela, conservare prova dell’iscrizione o estratto, segnalare tempestivamente difformità alla Camera di commercio e comunicare entro dieci giorni eventuali modifiche o cessazione dello status di soggetto obbligato.
5. Titolari effettivi a rischio: valutare se presentare la dichiarazione per l’esclusione dell’accesso (art. 21-sexies) con documentazione probatoria e PEC.
6. Notai: adeguarsi agli obblighi di inserimento dati nell’organismo accentrato del Consiglio nazionale del notariato previsto dall’art. 34-bis.
7. Monitorare i provvedimenti attuativi: entro 60 giorni dalla vigore sono attesi aggiornamenti tecnici del Ministero delle imprese e del made in Italy e del disciplinare del D.M. MEF 55/2022, più il provvedimento che sancisce l’operatività del sistema di accesso.

Per importi dei diritti di segreteria e per le sanzioni specifiche: verificare sul link ufficiale, perché il decreto rimanda ad altri provvedimenti e aggiorna i criteri sanzionatori senza sostituire l’intero catalogo delle violazioni.

La scadenza principale è l’entrata in vigore del decreto: 23 luglio 2026, quindici giorni dopo la pubblicazione in Gazzetta Ufficiale del 8 luglio 2026 (art. 2, comma 1). Da quella data le nuove regole di accesso e consultazione diventano applicabili nel quadro normativo aggiornato.

Termini attuativi

• Entro 60 giorni dalla vigore: decreto del Ministro delle imprese e del made in Italy per aggiornare le specifiche tecniche di comunicazione dei dati (art. 2, comma 2).
• Entro 60 giorni dalla vigore: aggiornamento del disciplinare tecnico del D.M. MEF 55/2022, previo parere del Garante privacy (art. 2, comma 3).
• Entro 60 giorni e dopo i provvedimenti precedenti: provvedimento del MiSE che sancisce l’operatività del sistema di accesso (art. 2, comma 4).
• Entro 180 giorni dalla vigore: decreto attuativo di cui all’art. 34-bis, comma 8, del D.Lgs. 231/2007 (art. 2, comma 5).
• Entro dieci giorni: comunicazione di modifica o cessazione dello status di soggetto obbligato accreditato (art. 21-ter, comma 4).
• Entro dodici giorni lavorativi: risposta della Camera di commercio alle richieste di accesso in presenza di circostanze eccezionali (art. 21-sexies, comma 5); in mancanza, l’accesso si intende respinto.

Rischi in caso di inadempimento

Il decreto aggiorna i criteri per l’applicazione delle sanzioni amministrative pecuniarie previste nel titolo V del D.Lgs. 231/2007 (gravità della violazione, cooperazione con le autorità, procedure antiriciclaggio, recidiva, ecc.). Non rispettare gli obblighi di comunicazione, accreditamento, conservazione documentale o segnalazione delle difformità espone a sanzioni del regime antiriciclaggio: importi e profili di violazione vanno verificati sul link ufficiale nel testo aggiornato del D.Lgs. 231/2007.

Testo pubblicato in Gazzetta Ufficiale — Serie Generale, n. 156 del 8 luglio 2026: Decreto legislativo 10 giugno 2026, n. 122, recante recepimento degli articoli 11, 12, 13 e 15 della direttiva (UE) 2024/1640 in materia di prevenzione dell’uso del sistema finanziario a fini di riciclaggio o finanziamento del terrorismo.

Consultazione ufficiale: Gazzetta Ufficiale — Serie Generale, decreto legislativo 122/2026.